推動企業誠信經營專(兼)職單位
本公司指定公司治理小組為專責單位,負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事會報告,並訂定【永續發展實務守則】,明定永續發展政策、制度和管理方針。
公司治理主管主要職權及業務執行重點
為保障股東權益並強化董事會職能,本公司經108年5月13日董事會決議通過,委派法務主管陳雍之處長擔任公司治理主管,為負責公司治理相關事務之最高主管。陳雍之處長具備執業律師逾20年及上市公司法務主管逾10年之經驗,其主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果及辦理董事異動相關事宜等。
113年度業務執行重點如下:
- 協助董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修及辦理責任保險:
(1) 彙整公司經營領域及公司治理相關之最新法令規章,安排於董事會中討論,並不定期向董事會成員進行宣導。
(2) 依董事要求,協助董事瞭解執行業務時應遵守之法規。
(3) 提供董事所需之公司資訊,並協助董事與各業務主管溝通、交流。
(4) 獨立董事如有與內部稽核主管或簽證會計師會面瞭解公司財務、業務之需要時,協助安排相關會議。
(5) 協助公司向董事會成員辦理至少6小時之進修課程。
(6) 確認公司有為董事會成員辦理「董監事及重要職員責任保險」,並於董事會報告。
- 辦理董事會及股東會議事程序及確認決議之法規遵循事宜:
(1) 依法製作董事會開會通知及議程;議題如有董事需利益迴避時,予以事前提醒;並於法定期限內製作議事錄。
(2) 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄等會議文件。
(3) 確認董事會及股東會之召開、決議程序及議事錄符合相關法令及公司治理守則規範。
(4) 辦理董事會及股東會涉及變更登記之相關事務。
- 確認獨立董事資格及辦理董事異動事宜:
(1) 確認獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格符合相關法令規章,並將檢視結果報告董事會。
(2)就董事異動,依法辦理相關事宜。
- 維護投資人關係:
不定期更新公司網站資訊,使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊,以維護股東權益。
113年度進修情形:
依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第24條規定,上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修18小時外,每年應至少進修12小時。
113年度本公司陳雍之公司治理主管業已完成23小時之進修,詳細內容如下:
課程日期 |
主辦單位 |
課程名稱 |
進修時數 |
當年度進修總時數 |
113/4/30 |
社團法人中華民國企業永續發展協會 |
永續知識賦能宣導課程(非電子業)以永續知識力打造全新碳時代宣導會 |
6 |
23 |
113/9/20 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
113年度防範內線交易宣導會 |
3 |
113/10/7 |
社團法人中華民國工商協進會 |
2024台新淨零高峰論壇 |
3 |
113/10/16 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
碳權交易機制與碳管理應用 |
3 |
113/10/24 |
財團法人台灣永續能源研究基金會 |
第三十八次TCCS理事會議暨CEO講堂 |
2 |
113/11/22 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
113年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 |
3 |
113/12/25 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
上市櫃公司-運用衍生性商品拓展亞洲資產管理版圖研討會 |
3 |
內線交易防範措施
本公司每年定期針對公司現任董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導,對新任董事、經理人及受僱人於上任/到職時即施予教育宣導。
113年度透過線上課程及測驗教育方式,對現任董事、經理人及受僱人進行教育宣導,共計435 人次,訓練總時數達457小時,詳細課程主題及時數如下:
【線上課程】內線交易實務案例暨相關法律責任-3小時
【測驗教育】集團員工行為準則測驗(含內線交易防治)-1小時
內容包括:內線交易法規、定義及構成要件、公司治理角度看內線交易、證券交易法第 157 條之 1 之介紹及實務案例簡介、重大訊息之範圍及處理作業程序宣導等。
另線上課程教材與簡報常置於內部訓練學習平台系統,供所有同仁可隨時觀看學習。
明訂董事不得於年度財務報告公告前30日,和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易公司股票
落實情形
- 公司規章
111年8月業經董事會通過,修正本公司「公司治理守則」,並於111年11月經董事會通過,修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」,明定董事除須遵守證券交易法之規定禁止從事內線交易外,亦不得於年度財報公告前30日和每季財報公告前15日之封閉期間交易公司股票。
- 落實內部規章之具體情形
- 教育訓練-在訓練管理平台施測,
課程名稱:【集團員工行為準則測驗】-已納入董事不得於財報公告前的封閉期間交易該公司股票。
113年度,上述訓練總計424人參與,訓練總時數共計424小時。
- 通知-
封閉期前發函提醒-由董事會秘書執行,每次封閉期間起算之7日前,以email提醒董事,並副知股務部同仁。
二度提醒機制-由股務同仁執行,收到以上訊息至「財務報告公告日(即董事會開會日)」止,各公司董事若仍有申請「事前申報股票轉讓」時,將於當下再次email提醒該董事封閉期間之規範(獨董部份循往例由董秘轉知),且同時副知董秘及公司治理主管。
台聚公司於董事會討論財報均依照上述規定落實執行,臚列如下:
(1) 113/3/8召開董事會討論112年度財務報告,以董事會當日(3/8)為財務報告公告日,往前推算30日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為113/2/7~113/3/8。董事會秘書於113年1月26日函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
(2) 113/5/10召開之董事會討論113年第1季財務報告,因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據,故以董事會當日(5/10)定為財務報告公告日,往前推算15日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為113/4/25~113/5/10。董事會秘書於113年4月18日以email函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
(3) 113/8/8召開之董事會討論113年第2季財務報告,因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據,故以董事會當日(8/8)定為財務報告公告日,往前推算15日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為113/7/24~113/8/8。董事會秘書於113年7月10日以email函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
(4) 113/11/7召開之董事會討論112年第3季財務報告,因董事會後當日即發布重大訊息公布財務報告重要數據,故以董事會當日(11/7)定為財務報告公告日,往前推算15日為封閉期間開始日,交易股票之封閉期間為113/10/23~113/11/7。董事會秘書113年10月14日以email函知各董事,於封閉期間不可交易公司股票。
-
- 經股務部同仁確認,113年度本公司董事於封閉期間並無申報股票轉讓情事。
誠信經營政策及公司規章
為建立誠信經營之企業文化,以健全經營,本公司以台灣證交所制訂之「上市上櫃公司誠信經營守則」與行為指南為基礎,制定本公司之「誠信經營守則」及「誠信經營作業=程序及行為指南」,並經董事會通過,修正時亦同,作為本公司誠信經營遵循之政策。明訂反貪污及賄賂、保密機制、反壟斷及不公平競爭行為、內線交易禁止及監督舉報等不誠信行為之禁止與防範措施。並建立不誠信行為風險之評估機制,以強化誠信經營之企業文化及管理機制。
誠信經營之運作及年度執行情形
為利本公司董事、經理人及員工了解與宣導本集團誠信及道德標準並切實遵循,本公司於僱用條件即要求受僱人遵守誠信經營政策,員工於到職當天簽署承諾書遵守公司之誠信政策,董事與高階經理人於選任時均簽署誠信經營聲明書,並由專人保管備查。
為落實誠信經營及道德行為 ,本公司持續進行誠信宣導與教育訓練,並以測驗強化員工認知,113年度本公司舉辦與誠信經營議題相關之教育訓練課程,參加員工及董事共計153人次、訓練總時數合計308小時。課程明細如下:
課程名稱 |
課程時數 |
總人次 |
訓練總時數 |
【誠信講座】主管對職場不法侵害應有的認識 |
2 |
29 |
58 |
【誠信講座】職場道德停看聽 |
2 |
76 |
152 |
【誠信講座】無過失的商品責任 |
2 |
43 |
86 |
【誠信講座】內線交易實務案例暨相關法律責任(2024) |
3 |
1 |
3 |
【誠信講座】談職場不法侵害的預防(2024) |
2 |
3 |
6 |
【誠信講座】營業秘密法簡介及案例解析(2024)
|
3 |
1 |
3 |
合計 |
153 |
308 |
公司治理主管於113年11月7日向董事會報告年度誠信經營執行情形,包含如下:
一. 配合法令制度訂定落實誠信經營政策之相關規章,並落實執行。
二. 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險-依據「評估不誠信行為風險之點檢表」評估營業範圍內不誠信行為風險,經評估,本年度並無顯著風險。
三. 規劃內部組織架構,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置監控機制。
四. 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五. 規劃檢舉制度,確保執行之有效性-本年度並未接獲不法事件的舉報。
六. 協助董事及總經理評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
董事及經理人道德行為準則
為使本公司董事及經理人之行為符合道德標準,本公司參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」,並將其列為相關人員每年必需研讀的教材。規範的對象包括:本公司董事及經理人,及其他為公司管理事務具簽名權利之人。規範的內容包括:避免因個人在公司擔任職位而使親屬獲不當利益致與公司利益產生利害衝突。 避免發生:(1)與公司競爭;(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或直接獲取私利。
上述規範的對象對公司機密資訊負有保密義務,包括所有洩漏後對公司有損害之未公開資訊。且應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
建立舉報機制
已制定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」,鼓勵舉報任何非法或違反道德行為準則或誠信經營守則之行為。並提供多元檢舉管道,員工或外部人可經下列檢舉管道,舉報非法與不道德或不誠信行為事項,由專人負責受理,並對於檢舉人身分及檢舉內容進行保密。檢舉管道如下:
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審計委員會信箱:設於公司網站,受理股東、投資人等利害關係人之檢舉。
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集團稽核處:舉報專線2650-3783。
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集團人資處:申訴專線(分機2609)及email信箱(usighr@usig.com)。
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員工申訴信箱,廠區設於警衛室或公布欄旁;台北辦公區設於台聚大樓6樓。
公司治理規章和文件
檔案名稱 |
檔案下載 |
公司章程 |
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公司治理守則 |
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董事會議事規範 |
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董事選舉辦法 |
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董事會績效評估辦法 |
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獨立董事之職權範疇規則 |
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股東會議事規則 |
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取得或處分資產處理程序 |
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背書保證作業程序 |
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資金貸與他人作業程序 |
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董事及經理人道德行為準則 |
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誠信經營守則 |
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誠信經營作業程序及行為指南 |
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薪資報酬委員會組織規程 |
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審計委員會組織規程 |
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內部重大資訊處理作業程序 |
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永續發展實務守則 |
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永續發展委員會組織規程 |
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員工申訴及意見反應信箱管理準則 |
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檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法 |
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處理董事要求之標準作業程序 |
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人權政策與管理方案 |
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風險管理政策與程序辦法 |
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公司治理自評報告 |
連結公開資訊觀測站 |
關係人、特定公司與集團企業交易作業程序 |
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