董事會
本公司董事會由九位在各專業領域具有豐富經驗的董事所組成，並於董事名額中設置四位獨立董事。董事任期為三年，得連選連任。本公司董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董事會審查其符合董事所應具備條件後送請股東會，股東應就董事候選人名單中選任之。
獨立董事選任資訊
董事會個別成員專業背景之介紹
董事成員多元化政策執行情形
一、董事會成員多元化政策
依本公司「公司治理守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
(一)營運判斷能力。
(二)會計及財務分析能力。
(三)經營管理能力。
(四)危機處理能力。
(五)產業知識。
(六)國際市場觀。
(七)領導能力。
(八)決策能力。
除以上八項應具備之能力外，另考量目前全球對公司治理及環境保護相關議題愈趨重視，董事會成員多元化方面期能具備「法律」及「環保」二項專業能力。目前現任成員均具備執行職務所須之知識、技能及素養，並分別擁有會計財務、國際市場、法律及環保等專長。
二、董事會成員多元化具體管理目標
本屆董事於112年5月31日選任，其中陳聖德獨立董事係新任董事，學歷為美國密蘇里大學企管碩士，並曾擔任花旗集團台灣區負責人及台北富邦商業銀行董事長，具備深厚財務金融領域風險控管專長，有助於提升董事會審查議案品質，並達到落實董事成員多元化政策目標。
董事成員多元化目標為擬新增一名女性董事，達到性別多元化目標。另，為因應全球日益重視企業永續發展之趨勢，公司擬增加熟稔專精相關領域之董事成員，以提升公司永續競爭力，使公司董事會功能更臻完善。
三、董事會成員多元化執行情形
董事會成員多元化之情形請參閱下表：
| 董事姓名 |
性別 |
多元化核心項目 |
營運
判斷
|
會計
財務
|
經營
管理
|
危機
處理
|
產業
知識
|
國際
市場
|
領導
能力
|
決策
能力
|
法律 |
環保 |
| 吳亦圭 |
男 |
✔ |
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✔ |
✔ |
✔ |
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✔ |
✔ |
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| 余經壽 |
男 |
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| 高哲一 |
男 |
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| 吳培基 |
男 |
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| 吳洪霆 |
男 |
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| 陳冲 |
男 |
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| 杜紫軍 |
男 |
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| 海英俊 |
男 |
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| 陳聖德 |
男 |
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本公司具員工身份之董事占比為22%，獨立董事占比為44%。
2位董事年齡在80歲以上，3位在70～79歲，2位在60～69歲，2位在60歲以下。
獨立董事任期達三屆者，繼續提名之理由：
- 陳冲先生曾擔任行政院長、財經部會及金融界首長，對於財經領域情勢及相關公共政策議題有諸多論述及著作，具強化公司治理、經營風險控管及董事會運作效能等領域專業經驗；另目前擔任「財團法人願景工程基金會」董事長，該基金會長期關注聯合國永續發展指標(SDGs)推出專題報導與行動，尋求有效解決方案，對台聚公司推動永續發展(ESG)有極大助益。雖已連任台聚公司三屆獨立董事，惟其於功能性委員會及董事會均能本於專業獨立判斷並提出具有建設性之建言，故仍繼續提名擔任本公司獨立董事。
- 海英俊先生目前擔任台達電子工業(股)公司董事長，具制定公司營運發展方向、規劃組織架構、推動並落實策略性創新事業發展、強化公司治理及董事會運作效能等領域工作經驗；另擔任「台灣氣候聯盟」理事長，該組織引進全球氣候脈動及成功減碳經驗，協助國內企業朝向淨零的目標邁進，對台聚公司推動永續發展(ESG)有極大助益。雖已連任台聚公司三屆獨立董事，惟其於功能性委員會及董事會均能本於專業獨立判斷並提出具有建設性之建言，故仍繼續提名擔任本公司獨立董事。
董事會績效外部評估執行情形及評估結果
一、本公司為落實公司治理、強化董事會職能，並透過明確之績效目標提升董事會整體運作效能，經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」。依該辦法規定，董事會績效評估至少每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次。
二、本公司委任社團法人臺灣誠正經營學會執行董事會效能評估，執行主持人為王勻律師，執行年度為114年，受評期間為114年1月1日至114年12月31日。該機構及其執行委員與本公司間於最近年度無任何財務、業務或其他可能影響其專業判斷與獨立性之情事，亦未曾提供本公司其他顧問或審計相關服務，確保評估作業之客觀性與公正性，並已出具獨立性聲明。本次董事會效能評估係依四大構面進行，包含：董事會專業職能、董事會決策效能、董事會對內部控制之重視程度與監督，以及董事會對永續經營之態度。評估方式包括查閱公司內部相關規範與紀錄、董事會成員填寫評估問卷，以及個別董事訪談。本公司已於114年11月10日將評估結果提報董事會。
三、董事會績效外部評估作業流程如下：
- 外部機構提供評估所需文件清單及評估問卷。
- 受評企業提供所需文件並回覆評估問卷。
- 外部機構對受評企業回覆之文件進行書面審查，並視情況要求受評企業補充資料或說明。
- 外部機構會晤訪談受評企業董事及相關人員，以深入瞭解董事會實際運作情形。
- 外部機構擬撰並出具董事會效能評估報告。
四、評估結果-整體觀察結論
- 透過訪談可得知，董事會成員普遍肯定董事會議事程序與氛圍，董事均能藉由熱絡的資訊交流，以及充足的準備時間，詳細了解公司經營政策，以提供受評企業完善之營運建言；經營團隊亦能夠在決策時，將董事反饋納入考量，並與董事交流；董事會亦持續探討如何提高董事組成多元性之議題。
- 董事均認知，落實、追蹤內部控制制度與風險的重要性，並建立檢舉制度以預防並減低不誠信經營之風險因子及負面效應；受評企業依照其風險因子可能對集團公司的影響程度進行分級管控，以便有效地處理重大風險事件。
- 透過訪談得知，受評企業董事均已認知永續經營之重要性，並具體落實於產品製程智慧化、開發低碳產品銷售予終端客戶，規劃長遠之環境永續目標；此外，受評董事亦將人才培育視為永續經營重點，以促使受評企業具有足夠競爭力招募及留任專業人才。
五、評估結果-優化建議
- 增進董事會組成多元性：
公司宜評估適切人選以建立董事人才庫，使獨立董事之任期屆次可符合法令規定，並強化未來董事於專業及年齡之多元化組成。未來亦可考量設置提名委員會，藉此加強董事會對於公司接班計劃的了解與掌握。
-
強化董事會議事錄之董事發言記載：
經訪談瞭解，受評企業董事會成員於會議前，即會與經營團隊討論議案背景，亦會透過通訊軟體，互相交流對議案的想法。建議董事如就重大議案於會議中有重要意見，可於議事錄摘要記載，以保存董事盡職監督的紀錄。
-
強化檢舉受理管道的獨立性：
為強化獨立性，建議使審計委員會或獨立董事可直接取得相關檢舉資訊，再由其選派適當人員進行後續調查，亦或可考量委託獨立外部機構提供檢舉專用電子郵件信箱或檢舉專線之方式，更強化受理單位的獨立性，而能有利增加內部檢舉人之檢舉意願。
-
加強整合性風險管理機制，並增加對於發展策略的評估與討論：
受評企業已有規定審計委員會之運作包含公司存在或潛在風險管控事項之監督，並由各風險評估權責單位執行風險評估，及由總經理室統籌負責督導，建議可更進一步加強整合集團性的風險識別與評估，以利董事會及功能性委員會可透過整合性的風險分析。另受評企業近年來營運發展策略已由B2B擴展至B2C，建議董事會增加對於發展策略關鍵風險的評估與討論。
-
檢視績效評估標準之妥適性，並建立接班梯隊：
建議受評企業可經由執行人才庫分層、設定接班節點等方式建立接班梯隊、設計差異化獎酬與留才方案，並公開晉升標準，強化員工信任。同時，適度導入外部專業顧問與合作管道。最後透過董事會及功能委員會的適當監督，強化接班機制。
六、本公司未來改善計畫
本公司將參考本次董事會績效外部評估結果及所提具之優化建議，持續精進董事會運作機制與公司治理制度，並就重點改善方向規劃相關精進措施如下：
- 增進董事會組成多元性：
本公司規畫於115年度董事改選時新增一名女性董事，以達到性別多元化目標。另，為因應全球日益重視企業永續發展之趨勢，公司擬增加熟稔專精相關領域之董事成員，以提升公司永續競爭力，使公司董事會功能更臻完善。
未來長期目標，將研擬規劃設置提名委員會之可行性與功能性，藉此提升整體公司治理效能。
-
強化董事會議事錄之董事發言記載：
本公司將依建議於未來董事會討論重大議案時，董事如有提出重大意見，適時將意見摘要記載於議事錄，保存董事盡職監督的紀錄。
-
強化檢舉受理管道的獨立性：
本公司已制定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，鼓勵舉報任何非法或違反道德行為準則或誠信經營守則之行為。並提供多元檢舉管道，員工或外部人可經檢舉管道，舉報非法與不道德或不誠信行為事項。未來將就建議內容，研擬強化檢舉受理管道之其他措施，以求更臻完善。
-
加強整合性風險管理機制，並增加對於發展策略的評估與討論：
本公司將依建議加強整合集團性的風險識別與評估，並於董事會定期報告公司轉型之經營策略，以利董事會及功能性委員會可透過整合性的風險分析，增加對於營運策略相關面向之風險進行討論，以強化營運韌性。
-
檢視績效評估標準之妥適性，並建立接班梯隊：
本公司將持續檢視現行績效評估及相關配套制度之適切性，使其與公司經營策略及人才發展方向保持一致。董事會亦將持續關注人才培育與接班規劃之推動情形，透過制度化之檢視與追蹤機制，確保相關措施有效落實，以支持公司長期穩健經營與永續發展。
113年度整體董事會及個別董事成員績效評估執行情形
- 本公司依據「董事會績效評估辦法」，擬定每年度結束時，進行當年度整體董事會及個別董事成員之績效評估。
- 董事會整體及個別董事成員績效評估作業由董事會秘書室負責執行，採用內部自評方式進行。績效評估結果將作為公司檢討、改進之參考依據。
- 本公司於114年1月完成績效評估作業，評估期間為113年1月1日至12月31日。評估結果彙整如下：
(1) 整體董事會績效
| 考核面向 |
分數(註) |
評估結果及補充說明 |
| 對公司營運之參與程度 |
4.75 |
1. 董事會整體評估結果，五大面向平均分數均達4.6分以上，評估結果良好。
2. 全球通膨的不確定性，致降息政策仍存變數，且國際局勢亦尚籠罩於地緣衝突、氣候變遷及政治角力引發的經濟動盪，對公司的營運帶來嚴峻挑戰。面對日益複雜的經營環境及環保法規，公司將更加重視風險管理、建構營運韌性及多角化經營，並持續積極減碳、推進綠色轉型，以實現企業永續經營。董事會及經營階層將密切關注公司所面臨的挑戰、把握市場機遇，共同推動公司穩健發展。
|
| 提升董事會決策品質 |
5 |
| 董事會組成與結構 |
5 |
| 董事之選任及持續進修 |
4.60 |
| 內部控制 |
5 |
註：評估分數以0~5分範圍表示，滿分為5分。
(2) 董事成員績效
| 考核面向 |
分數(註) |
評估結果 |
| 公司目標與任務之掌握 |
4.85 |
董事自評結果，六大面向平均分數均達4.7分以上，整體評估結果良好。 |
| 董事職責認知 |
4.89 |
| 對公司營運之參與程度 |
4.81 |
| 內部關係經營與溝通 |
4.72 |
| 董事之專業及持續進修 |
4.81 |
| 內部控制 |
4.81 |
註：評估分數以0~5分範圍表示，滿分為5分。
- 整體董事會及董事成員績效評估結果，提報於114年第一季董事會。
董事會決議
| 年度 | 內容 | 檔案下載 |
|
114
|
114 年度董事會決議
|
|
|
113
|
113 年度董事會決議
|
|
|
112
|
112 年度董事會決議
|
|
|
111
|
111 年度董事會決議
|
|
|
110
|
110 年度董事會決議
|
|